Diritto delle operazioni straordinarie
Diritto delle operazioni straordinarie
Docente: Maria Di Sarli
Lezioni 32; 8CFU
Obiettivi formativi del corso
Il corso ha ad oggetto l'approfondimento delle operazioni straordinarie, le quali rappresentano un crocevia di discipline: giuridiche, contabili e fiscali. In questa prospettiva, il corso, concentrandosi sulla disamina dei profili giudici delle operazioni straordinarie, risulta complementare ad altri insegnamenti avanzati di contabilità e fiscalità.
Contenuti:
1. I conferimenti:
Nozione di conferimento. Entità conferibili. Nozione di apporto. Metodi di acquisizione degli apporti: strumenti finanziari partecipativi, prestazioni accessorie, ripartizione non proporzionale delle azioni
Conferimenti in denaro
Conferimenti in natura. La scelta, l’attività e le responsabilità del perito
Revisione della stima effettuata dal perito
Casi di esonero dalla stima del perito nominato dal Tribunale
Le prestazioni d’opera e di servizi nella srl
2. Le modificazioni statutarie. Il recesso del socio:
Le modificazioni statutarie
Le cause di recesso nella spa, nella srl, nella società quotata
La liquidazione della quota del socio recedente
3. Le operazioni sul capitale:
La delibera di aumento del capitale: condizioni, efficacia, validità. La delega agli amministratori
L’aumento gratuito o “nominale”. Individuazione delle riserve “disponibili”
L’aumento a pagamento. La ratio del diritto di opzione. I casi di esclusione del diritto di opzione
L’aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario convertibile
La riduzione del capitale sociale a causa di perdite (o riduzione nominale)
La riduzione reale del capitale sociale
4. La trasformazione:
Principi generali, ambito di applicazione e procedimento
La trasformazione omogenea progressiva (da società di persone in società di capitali) e la trasformazione omogenea regressiva (da società di capitali in società di persone)
La trasformazione eterogenea
5. La fusione:
Principi generali, ambito di applicazione
Il procedimento della fusione “domestica” e della fusione transfrontaliera. Le prospettive di ammodernamento del procedimento di fusione
La fusione con concambio
La fusione semplificata
Le differenze di fusione
6. La scissione:
Principi generali e ambito di applicazione. Procedimento
La scissione semplificata
La scissione non proporzionale
La scissione asimmetrica
Prerequisiti:
Nessuno
Materiale didattico:
G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale. 2. Diritto della società, ultima ed., UTET, Torino Il testo è reperibile in biblioteca
Letture selezionate dal docente e disponibili presso la biblioteca della Facoltà
Edizione aggiornata del codice civile con le principali leggi complementari
Modalità didattiche:
Lezioni
Modalità d'esame:
L'esame è orale