Diritto del governo delle imprese

DIRITTO DEL GOVERNO DELLE IMPRESE
Codice Insegnamento: EA049
SSD Insegnamento: IUS/04
6 CFU – 48 ore
8 CFU – 64 ore
Sede: Novara

DIRITTO COMMERCIALE PROGREDITO
Codice Insegnamento: GM133
SSD Insegnamento: IUS/04
6 CFU – 44 ore
Sede: Novara


Prof. Maurizio Irrera






Lingua insegnamento
Italiano

Contenuti
La corporate governance nelle:
società di persone;
società per azioni;
gruppi di società;
società quotate;
società cooperative;
società in accomandita per azioni;
società a responsabilità limitata.

Testi di riferimento
E' indispensabile un'edizione aggiornata del codice civile con le principali leggi complementari.

M. IRRERA, Profili di corporate governance della società per azioni tra responsabilità, controlli e bilancio, Giuffré, Milano, 2009. Il libro è disponibile in biblioteca
M.CIAN (a cura di), Diritto Commerciale, vol. II, Giappichelli, Torino, 2013; in particolare le seguenti parti (sia in corpo grande, sia in corpo piccolo):cap. 37 (sez. IV – par. 3); cap. 38; cap. 39; da pag. 67 a pag. 72; cap. 40 (sez. III – par. 4, 5, 6 e 7); cap. 41; cap. 42 (sez. I); cap. 42 (sez. I); cap. 43 (sez. I e II); cap. 44; cap. 45; cap.46 (sez. IV); cap. 49 (sez. II e III); cap. 53; cap. 54 (sez. I, II e IV); cap. 55; cap. 56; cap. 57;cap. 58; cap. 60; cap. 61 ( sez. II – par. 2 e 3; sez. III e V); cap. 62; sez. 63; cap. 66; cap. 68 (sez. I, III e IV); cap. 81 (sez. I e V). Il libro è reperibile in biblioteca
E. FREGONARA, La governance nelle c.d. casseforti di famiglia, in Il nuovo diritto delle società, 22/2010.

Obiettivi formativi
Il corso intende approfondire tutti gli istituti del diritto societario concernenti il governo delle imprese nei vari tipi societari e, quindi, in particolare il ruolo dei soci nella gestione, le forme di organizzazione interna, gli organi sociali, le loro relazioni e la responsabilità degli stessi.


Prerequisiti
Superamento dell'esame di Diritto commerciale.

Metodi didattici
Lezioni, con suggerimenti per approfondimenti e discussione.

Altre informazioni
Coloro che hanno nel piano di studi l’insegnamento di Diritto del governo delle imprese da 6 cfu sono esonerati esclusivamente rispetto ai seguenti argomenti: gruppi di società e società quotate.

Modalità di verifica dell’apprendimento
Sono previste due prove intermedie.
L’esame è scritto.

Programma esteso
La nozione di corporate governance; l’asse dei poteri:
Società di persone:    
- amministrazione e rappresentanza; modelli di amministrazione: congiuntiva, disgiuntiva, mista, collegiale
- liquidazione quote; cessione quote e responsabilità
- amministratore estraneo; società socio di società di persone
- le modifiche dell’atto costitutivo; regime legale e convenzionale; collegialità
- la posizione dell’accomandante; il divieto di immistione
Società per azioni:
- la realtà empirica dei consigli di amministrazione e la collegialità
- i sistemi di nomina degli amministratori; il voto di lista; i patti di designazione; gli amministratori nominati dallo Stato o da enti pubblici
- amministratori: revoca, dimissioni, decadenza; cooptazione; clausole statutarie
- gli obblighi degli amministratori; la business judgment rule
- gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; i modelli organizzativi; l’Organismo di vigilanza nel d.lgs. n. 231/2001
- gli organi delegati e i rapporti interorganici
- il consiglio di amministrazione: funzionamento e invalidità delle delibere
- collegio sindacale e controllo contabile
- sistema dualistico e sistema monistico
- patti parasociali; prelazione; gradimento; sindacati di voto, di blocco e di consultazione
Gruppi di società:
- la responsabilità; i vantaggi compensativi
Società quotate:
- la funzione propulsiva in tema di corporate governance; l’autodisciplina: in Italia e all’estero
- elezione e composizione del consiglio di amministrazione; comitati interni; flussi informativi interorganici
- collegio sindacale: funzioni; il sindaco di minoranza; cumulo di incarichi
- controllo contabile: l’incarico e la durata
- il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Società cooperative:
- i caratteri peculiari
Società in accomandita per azioni:
- la posizione dei soci accomandatari; l’impiego concreto del modello (“casseforti di famiglia”)
Società a responsabilità limitata:
- caratteri ed anomalia; flessibilità e rigidità del modello
- il diritto di controllo dei soci non amministratori
- decisioni dei soci e relativi modelli; “interferenze” nei rapporti con gli amministratori
- amministratori; modelli: collegialità, congiuntivo, disgiuntivo
- collegio sindacale (eventuale) e controllo contabile
- la responsabilità degli amministratori, le diverse azioni; la revoca degli amministratori