Controllo interno e governo d'impresa

CONTROLLO INTERNO E GOVERNO DI IMPRESA

Prof. Patrizia RIVA

Codice Insegnamento: E0381
SSD SECS P/07
6 CFU – 48 ore
Sede: Novara




•    Lingua insegnamento
Italiano

•    Contenuti
Nella prima parte del corso dopo aver definito il concetto della Corporate Governance, verranno approfondite le principali teorie di riferimento, investigando origini, sviluppo ed evoluzione dei vari modelli ed esaminandone i riflessi sulla capacità competitiva e sulle dinamiche di crescita e di sviluppo dell’impresa nel lungo termine. Sono oggetto di studio gli schemi di Corporate Governance dominanti nei vari contesti in cui l’impresa fa rilevare una notevole frammentazione del capitale di rischio.
E’ analizzato poi lo schema di Corporate Governance proprio del sistema italiano dove sovente tale situazione non si verifica a causa della particolare struttura dell’assetto capitalistico. In particolare è dato ampio spazio allo studio delle problematiche di governance tipiche delle imprese quotate e non quotate italiane e al ruolo assunto nel contesto descritto dal sistema di controllo interno.
Nella seconda parte del corso sono approfonditi i temi dell’Internal Auditing e quindi:
Caratteristiche specifiche del sistema di controllo interno delle aziende industriali e finanziarie.
Normativa antiriciclaggio.
La responsabilità amministrativa delle imprese Decr. 231 e caratteristiche dei modelli organizzativi esimenti la responsabilità.
Il ruolo del collegio sindacale (e degli altri organi di vigilanza nei sistemi monistico e dualistico di Governance) i doveri, le metodologie di lavoro.  
Le relazioni tra i diversi organi di vigilanza e controllo nei diversi sistemi di governance (tradizionale-monistico-dualistico), sovrapposizioni, ridondanze e linee evolutive, un confronto tra la best practice nelle società quotate (cenni di autodisciplina) e le società che non ricorrono al mercato.  
La valutazione e le verifiche sul SCI, il ruolo del dirigente preposto.
Il ruolo degli organi di vigilanza e controllo in particolari situazioni di criticità e/o rischio: frodi, transazioni con parti correlate, operazioni di copertura (derivati).


•    Testi di riferimento
Saranno messi a disposizione degli studenti dei pacchetti di lucidi in formato power point appositamente redatti dal docente per questo corso.
I testi impiegati per lo svolgimento delle lezioni in aula e che fungono da testo di riferimento per il sostenimento dell’esame sono:

-    COMOLI M., “ I sistemi di controllo interno nella governance”, Ed. Egea, Milano, ult. ediz. Il libro è disponibile in biblioteca
-    TETTAMANZI P., “Internal Auditing. Evoluzione storica, stato dell’arte e tendenze di sviluppo”, Ed.     Egea,     Milano, ult. ediz. Il libro è disponibile in biblioteca
-    ABRIANI N. (ed altri), “Diritto delle società”, Manuale breve, Ed. Giuffrè, ult. ediz. Il libro è disponibile in biblioteca
-    MONTALENTI P., “La società quotata – trattato di diritto commerciale”, Ed. Cedam IV, ult. ediz. Il libro è disponibile in biblioteca


Saranno richiesti approfondimenti e ricerche di gruppo su testi proposti all’inizio del corso dal docente sui vari temi del corso.



•    Obiettivi formativi
Un adeguato sistema di buon governo societario rappresenta una forma irrinunciabile per il buon funzionamento del sistema produttivo che consente di realizzare la correttezza relazionale necessaria per qualificare la società come controparte affidabile nei rapporti finanziari, commerciali, professionali e sociali, e che permette di creare le premesse per la crescita secondo criteri di gestione sani e prudenziali
Il corso si propone di fornire le basi utili per analizzare, alla luce della notevole evoluzione dell’attività aziendale, spesso originante una forte crescita dimensionale, i principali strumenti di direzione e controllo di cui si è dotata l’azienda.


•    Prerequisiti
Nessuno, ma è preferibile avere conoscenza in materia di revisione aziendale.

•    Metodi didattici
Il corso prevede un impegno complessivo d’aula di 48 ore, equivalenti a 6 crediti formativi. Le attività extra aula consistono nello studio delle lezioni indicate nel programma analitico del corso e nella preparazione dei lavori di gruppo sui testi assegnati e prestati dal docente ed effettuando ricerche nella biblioteca della facoltà. I lavori di gruppo saranno oggetto di presentazione in aula e di valutazione.


•    Altre informazioni
-    Ricevimento: Il docente sarà a disposizione degli studenti settimanalmente, in orari che saranno definiti tenendo conto anche degli impegni didattici degli studenti. Sarà inoltre possibile contattare docenti ed esercitatori al termine delle lezioni.
-    Orario lezioni: Da definire.
-    E’ offerta la possibilità di svolgere attività di ricerca finalizzata alla tesi partecipando a gruppi di ricerca interuniversitari agli studenti che avranno partecipato attivamente al corso e superato brillantemente l’esame;
-    E’ richiesta l’attiva partecipazione alle lezioni e lo studio preventivo del materiale messo a disposizione per approfondimenti monografici da parte del docente. Le presentazioni degli studenti in aula sono oggetto di valutazione.

•    Modalità di verifica dell’apprendimento
Lo studente che sostiene l’esame nell’appello immediatamente successivo alla fine del corso dovrà sostenere esclusivamente una prova scritta, riguardante tutto il programma del corso, con particolare riferimento agli argomenti trattati in aula. Nei successivi appelli l’esame potrà essere sostenuto in forma orale e/o scritta e avrà ad oggetto tutto il programma del corso.


•    Programma esteso
-    Presentazione del corso. Il caso Enron: problemi e spunti per l’introduzione di una corretta corporate governance
-    Soggetto economico e prerogative di governo economico. Il concetto di economicità. Concezione sistemica e concezione contrattualistica di impresa.
-    Teoria dell’agenzia, Teoria dei costi di transazione   
-    Il caso Parmalat: problemi e spunti per l’introduzione di una corretta corporate governance. Presentazione degli studenti
-    La grande impresa come strumento di creazione e diffusione del valore.
-    Il codice di autodisciplina o “codice Preda”.
-    Le tendenze europee in materia di corporate governance: il modello di corporate governance nel Regno Unito (Cadbury, Greenbury, Hampel, Higgis) e negli Stati Uniti.
-    Le tendenze europee in materia di corporate governance: il modello di corporate governance in Francia (Vienot, Marini, Vienot 2), in Germania e in Giappone
-    Individuazione degli organi di governo e degli organi di controllo dell’impresa e delle relazioni tra gli stessi dopo la riforma del diritto societario. Sistema tradizionale, sistema monistico, sistema dualistico
-    Il ruolo del Collegio Sindacale
-    Il Sarbanes-Oxley Act
-    Il ruolo della società di revisione.
-    La legge Golfo-Mosca in tema di quote rosa.
-    Disciplina della responsabilità penale delle società. Legge 231/2001. Il codice etico
-    Società quotate. Il caso: Maire Tecnimont
-    Le relazioni tra i diversi organi di vigilanza e controllo nei diversi sistemi di governance (tradizionale-monistico-dualistico), sovrapposizioni, ridondanze e linee evolutive, un confronto tra la best practice nelle società quotate (cenni al codice di autodisciplina) e le società che non ricorrono al mercato.
-    Le fasi dell’attività di IA. L’enterprise risk management
-    Il sistema di controllo interno. Gli elementi costitutivi del SCI.
-    Rilevanza della figura professionale Investor Relator.
-    Presentazione lavori di gruppo