Diritto del governo delle imprese

DIRITTO DEL GOVERNO DELLE IMPRESE
Prof. Maurizio Irrera - 8 CFU

Codice insegnamento: EA049

Obiettivi formativi:
Il corso intende approfondire tutti gli istituti del diritto societario concernenti il governo delle imprese e, quindi, in particolare gli organi sociali, le loro relazioni e la responsabilità, soprattutto, dell’organo amministrativo.

Contenuto:
La nozione di corporate governance; l’asse dei poteri: soci – amministratori; il riparto di competenze

Società di persone:
- amministrazione e rappresentanza; modelli di amministrazione: congiuntiva, disgiuntiva, mista, collegiale
- esclusione, recesso e morte (clausole)
- liquidazione quote; cessione quote e responsabilità
- amministratore estraneo; società socio di società di persone
- le modifiche dell’atto costitutivo; regime legale e convenzionale; collegialità
- la posizione dell’accomandante; il divieto di immistione

Società per azioni:
- la realtà empirica dei consigli di amministrazione e la collegialità
- i sistemi di nomina degli amministratori; il voto di lista; i patti di designazione; gli amministratori nominati dallo Stato o da enti pubblici
- amministratori: revoca, dimissioni, decadenza; cooptazione; clausole statutarie
- gli obblighi degli amministratori; la business judgment rule
- gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; i modelli organizzativi; l’Organismo di vigilanza nel d.lgs. n. 231/2001
- gli organi delegati e i rapporti interorganici
- il consiglio di amministrazione: funzionamento e invalidità delle delibere
- collegio sindacale e controllo contabile
- sistema dualistico e sistema monistico
- patti parasociali; prelazione; gradimento; sindacati di voto, di blocco e di consultazione

Gruppi di società:
- la responsabilità; i vantaggi compensativi

Società quotate:
- la funzione propulsiva in tema di corporate governance; l’autodisciplina: in Italia e all’estero
- elezione e composizione del consiglio di amministrazione; comitati interni; flussi informativi interorganici
- collegio sindacale: funzioni; il sindaco di minoranza; cumulo di incarichi
- controllo contabile: l’incarico e la durata
- il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Società cooperative:
- i caratteri peculiari

Società in accomandita per azioni:
- la posizione dei soci accomandatari; l’impiego concreto del modello (“casseforti di famiglia”)

Società a responsabilità limitata:
- caratteri ed anomalia; flessibilità e rigidità del modello
- il diritto di controllo dei soci non amministratori
- decisioni dei soci e relativi modelli; “interferenze” nei rapporti con gli amministratori
- amministratori; modelli: collegialità, congiuntivo, disgiuntivo
- collegio sindacale (eventuale) e controllo contabile
- la responsabilità degli amministratori, le diverse azioni; la revoca degli amministratori

Prerequisiti:
Superamento dell'esame di Diritto commerciale.

Materiale didattico:
E' indispensabile un'edizione aggiornata del codice civile con le principali leggi complementari.

M. IRRERA, Profili di corporate governance della società per azioni tra responsabilità, controlli e bilancio, Giuffré, Milano, 2009. Il testo è reperibile in biblioteca

M. SPIOTTA, capitolo 12° “L’amministrazione” (p. 465-547), in Il nuovo diritto societario nella dottrina e nella giurisprudenza: 2003-2009. Commentario diretto da G. Cottino, G. Bonfante, O. Cagnasso e P. Montalenti, Zanichelli, Bologna, 2009. Il testo è reperibile in biblioteca

Per l’approfondimento dei sistemi di governance nelle società a responsabilità limitata si consiglia:

ORESTE CAGNASSO, La società a responsabilità limitata, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Gastone Cottino, Cedam, Padova, 2007, da pag. 175 a pag. 324. Il testo è reperibile in biblioteca

E. FREGONARA, La governance nelle società di persone, in Il nuovo diritto delle società, 18/2010. Fotocopie disponibili in biblioteca

E. FREGONARA, La governance nelle c.d. casseforti di famiglia, in Il nuovo diritto delle società, 22/2010. Fotocopie disponibili in biblioteca

Tutto il materiale didattico indicato è reperibile presso la Biblioteca della Facoltà.
Durante le lezioni verranno forniti materiali e ulteriori indicazioni bibliografiche.

Modalità didattiche:
Lezioni, con suggerimenti per approfondimenti e discussione.

Modalità d'esame:
L'esame è scritto. La prova scritta potrà consistere, di volta in volta, per ogni parte del programma, in un breve elaborato su di un tema compreso nel programma, ovvero in alcune domande esigenti risposte di carattere aperto e/o in alcune domande a risposta multipla, ovvero ancora in una combinazione di tali modalità. Sono previste una prova intermedia ed una prova finale riservate agli studenti che abbiano frequentato il corso.